上海證券交易所網站近日發布關于對浙江新安化工集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函(上證公函【2020】0500號)。2020年4月29日，浙江新安化工集團股份有限公司(簡稱“新安股份”，600596.SH)發布《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》。
新安股份原名浙江省新安江化工(集團)股份有限公司,系經浙江省股份制試點工作協調小組浙股[1992]34號文批準,于1993年5月12日在浙江省工商行政管理局登記注冊,并取得。1996年8月27日,經浙江省工商行政管理局核準更名為"浙江新安化工集團股份有限公司",公司股票于2001年9月6日在上海證券交易所掛牌交易。
交易預案顯示，本次交易方案為新安股份發行股份及支付現金購買傳化化學持有的浙江傳化華洋化工有限公司(簡稱“華洋化工”)100%股權。本次交易對價采取發行股份及支付現金相結合的方式，其中通過發行股份支付對價比例不低于70%，其余部分以現金方式支付，具體比例將由交易雙方在正式協議中予以協商確定。截至本預案簽署日，標的資產的審計和評估工作尚未完成，因此本次交易的具體價格尚未確定。
截至本預案摘要簽署日，本次交易的交易對方傳化化學為新安股份控股股東傳化集團的全資子公司。根據《上市規則》，本次交易構成關聯交易。截至本預案摘要簽署日，本次交易標的資產的審計和評估工作尚未完成，因此本次交易的具體價格尚未確定。根據《重組管理辦法》第十二條規定，以上市公司經審計的2019年度財務數據、標的資產未經審計的2019年度財務數據初步判斷，本次交易預計不構成重大資產重組。
上市公司擬向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中上市公司以發行股份方式購買資產的交易價格的100%，且發行股份數量不超過上市公司本次交易前總股本的30%，即不超過2.12億股。本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現金對價、相關交易稅費以及中介機構費用、補充上市公司和標的公司流動資金、償還債務等。
華洋化工2018年度實現營收9.04億元，凈利潤4161.32萬元，經營活動產生的現金流量凈額-541.18萬元。2019年度實現營收10.53億元，凈利潤7630.08萬元，經營活動產生的現金流量凈額13391.59萬元。2020年1-3月實現營收2.42億元，凈利潤1974.81萬元，經營活動產生的現金流量凈額-4150.79萬元。
本次交易完成后，華洋化工將成為上市公司新安股份的全資子公司，上市公司主營業務范圍拓展至造紙化學品和塑料化學品等化工產品。華洋化工在造紙化學品和塑料化學品領域耕耘多年，其中熒光增白劑等產品已在行業內具有較強的品牌影響和競爭實力。借助上市公司的資金、管理、營銷等資源和經驗，華洋化工的業務發展將更為穩健，為上市公司創造良好的收益。
對于上市公司新安股份，華洋化工依托強大的產品研發能力和技術服務能力，為客戶提供紙張調色、施膠、烘缸涂層、增強等系統解決方案，具有較強的技術實力和紙業客戶基礎，有助于上市公司有機硅產品在造紙行業的業務延伸和廣泛應用，同時華洋化工的阻燃劑產品可與上市公司相關業務形成協同效應。
對于上述預案，上海證券交易所上市公司監管一部對新安股份下發問詢函，以下為問詢函原文：
上海證券交易所
上證公函【2020】0500號
關于對浙江新安化工集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函
浙江新安化工集團股份有限公司：
經審閱你公司提交的發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案，現有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋：
1.預案披露，上市公司主營農化產品及有機硅制品，標的資產華洋化工主營造紙化學品和塑料化學品，本次交易有助于發揮業務協同效應。請公司補充披露：(1)結合標的資產經營發展狀況和所處行業上下游情況等，說明本次收購的具體協同效應，并進一步說明本次收購的必要性;(2)結合上市公司及標的資產主要財務數據及業務發展情況等，說明本次收購是否將導致公司主營業務發生變化，以及公司未來發展戰略。
2.預案披露，標的資產華洋化工主要從事造紙化學品和塑料化學品的研發、生產與銷售，主要產品為穩定劑、增白劑、阻燃劑。請公司補充披露：(1)結合細分行業的上下游情況、市場供需環境、競爭格局的變化以及主要競爭對手等，說明標的資產所處行業的發展情況;(2)結合具體業務模式及業務競爭優劣勢，說明標的資產的核心競爭力及其可持續性。
3.預案披露，標的資產華洋化工2018年、2019年、2020年 1-3月份分別實現營業收入9.04億元、10.53億元、2.42億元，分別實現凈利潤4161.32萬元、7630.08萬元、1974.81萬元。請公司補充披露：(1)分產品列示報告期內標的資產營業收入、凈利潤及其變動情況;(2)結合標的資產主要產品價格、銷量的變動情況，行業及市場發展和可比公司情況等，說明華洋化工2019年營業收入同比增加的原因及合理性;(3)結合主要原材料的成本變動、期間費用、減值計提、非經常性損益等情況，說明華洋化工2019 年凈利潤同比大幅增加且增幅遠高于營業收入的原因及合理性，并說明業績增長是否具有可持續性。
4.預案披露，標的資產華洋化工最近兩年一期經營活動產生的現金流量凈額分別為-541.18萬元、1.34億元、-4150.79萬元，變動較大。請說明華洋化工2019年經營現金流由負轉正以及2020年一季度再度轉負的原因及合理性。
5.預案披露，本次交易對方系公司控股股東傳化集團的全資子公司傳化化學，交易目的包括增加控股股東控制能力等。請公司補充披露：(1)結合傳化集團及其下屬企業與華洋化工之間的財務資助、擔保等相關往來，說明是否存在控股股東及其關聯方對標的資產的非經營性資金占用以及相關解決措施;(2)結合傳化集團及其下屬企業的具體業務，說明收購完成后是否可能存在潛在同業競爭情形及解決措施。
以上請財務顧問發表意見。
請你公司收到本問詢函后立即披露，并在5個交易日內，針對上述問題書面回復我部，并對重大資產重組預案作相應修改。
上海證券交易所上市公司監管一部
二〇二〇年五月十四日
180-0586-8797